Unilever converteert €0,05 preferente aandelen in eerste kwartaal 2005

Bij de conversie zal gebruik worden gemaakt van reeds bestaande aandelen; er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. In totaal gaat het om een maximum van 18,9 miljoen gewone aandelen Unilever N.V.

De preferente aandelen werden in 1999 in het kader van de uitbetaling van het speciale dividend aangeboden aan de houders van gewone aandelen Unilever N.V. Meer gegevens, inclusief details over de voorwaarden voor conversie, staan in bijgevoegde notitie.

De beslissing tot conversie houdt rekening met de huidige koers van de gewone aandelen Unilever N.V., respecteert de belangen van alle aandeelhouders van Unilever en is tevens in overeenstemming met de voorwaarden van de oorspronkelijke uitgifte.

De keuze van het tijdstip van de conversie houdt rekening met fiscale overwegingen naar aanleiding van wetswijzigingen in de Nederlandse belastingwetgeving de laatste jaren en maakt het mogelijk gewone aandelen Unilever N.V. in te kopen voor zover dit noodzakelijk is voor de conversie.

Unilever zal met Euronext overleggen over een verlenging van de notering van de preferente aandelen van na 31 december 2004 tot het moment van conversie.

Na de conversie resteren de preferente aandelen met een rekenwaarde van € 0,05, welke Unilever van plan is in te trekken tegen betaling van die waarde na goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering van Unilever N.V. in 2005.

Het normale preferente dividend zal tot de dag van conversie doorlopen en daarna worden berekend over de resterende rekenwaarde tot de preferente aandelen worden ingetrokken.

Achtergrond over de € 0,05 preferente aandelen

De preferente aandelen werden uitgegeven als onderdeel van de betaling op 9 juni 1999 van een speciaal dividend van € 6,58 per gewoon aandeel Unilever N.V. Zij werden aangeboden aan houders van gewone aandelen Unilever N.V. of certificaten van gewone aandelen Unilever N.V. als alternatief voor een uitkering in contanten. De preferente aandelen staan genoteerd aan Euronext Amsterdam. De formele nominale waarde van de preferente aandelen is NLG 0,10 hetgeen in euro’s wordt weergegeven als € 0,05 *).

De voorwaarden van de preferente aandelen werden uiteengezet in het informatie-memorandum dat te vinden is op de website van Unilever op www.unilever.com. Deze voorwaarden, die voldeden aan een overeenkomst met de Nederlandse belastingautoriteiten, luiden:

Unilever stemt ermee in de preferente aandelen niet terug te kopen vóór 9 juni 2004.

Na 9 juni 2004 heeft Unilever de optie € 6,53 van de rekenwaarde (€ 6,58) van de preferente aandelen om te wisselen in gewone aandelen Unilever N.V. met een nominale waarde van € 0,51 per stuk. De conversievoorwaarden staan in Unilever’s statuten en houden het volgende in:

Elk preferent aandeel van € 0,05 geeft de houder recht op een aantal scrips van gewone aandelen volgens de volgende formule: 6,53 gedeeld door 1/112 x P, waarbij P de gewogen gemiddelde koers is van een gewoon aandeel Unilever N.V. op de laatste handelsdag voor de dag van conversie. Het aantal scrips is beperkt tot een maximum van 10 per preferent aandeel. Een aantal van 112 scrips leidt automatisch tot conversie in 1 gewoon aandeel Unilever N.V. Kort gezegd betekent dit dat als de koers van het gewone aandeel Unilever N.V. ten tijde van de conversie € 73,18 of hoger is de maximale te verkrijgen waarde € 6,58 bedraagt (€ 6,53 plus de resterende rekenwaarde van € 0,05). Bij een lagere koers wordt een lagere waarde verkregen vanwege het maximum van 10 scrips die voor elk preferent aandeel kunnen worden verkregen. Na de conversie kunnen de preferente aandelen worden ingetrokken tegen betaling van de rekenwaarde van € 0,05.

Deze voorwaarden stelden zeker dat de preferente aandelen onderhavig waren aan marktrisico en daarmee voldeden aan de voorwaarden die de Nederlandse belastingautoriteiten stelden.

Ten tijde van de uitgifte zei Unilever te verwachten het recht tot conversie te zullen uitoefenen indien er na 1 december 2004 nog preferente aandelen uitstaan.

Meer informatie, waaronder het oorspronkelijke informatiememorandum, is te vinden op

www.unilever.com/investorcentre/shareholderinformation/nvshares

*) De bedragen die hierboven worden genoemd in euro’s zijn weergaven in euro’s op basis van artikel 67c

Boek 2 Burgerlijk Wetboek, afgerond op twee decimalen, van onderliggende bedragen in guldens, aangezien

deze in de statuten van Unilever niet zijn omgezet naar euro’s.

Noot voor de Nederlandse redacties

De conversievoorwaarden zorgden ervoor dat de preferente aandelen onderhevig waren aan het marktrisico en daarmee voldeden aan de voorwaarden van de Nederlandse belastingautoriteiten. Dit maakte het voor veel Nederlandse aandeelhouders mogelijk de uitkering vrij van belastingheffing te ontvangen.

Op grond van de vastgelegde conversieformule hangt de te ontvangen waarde af van de koers van het aandeel Unilever. Sinds de uitgifte van de preferente aandelen zijn de aandeelmarkten sterk in waarde gedaald. Hoewel het aandeel Unilever N.V. het in deze periode beter deed dan de AEX is de waarde ervan nog steeds lager dan toen de preferente aandelen werden uitgegeven.

Op basis van de huidige koers van het aandeel Unilever N.V. zou een belastingbetaler in de hoogste schijf in Nederland nog altijd aanzienlijk meer ontvangen dan hij zou hebben gedaan als hij in 1999 gekozen had voor een uitkering in contanten en tot 60% belasting had moeten betalen.